中国证券监督管理委员会关于并购的法律意见
关于上市公司严重财务困难的适用意见
第六十二条第一款 《上市公司收购管理办法》规定，在“上市公司面临严重财务困难的情况下，购买人为挽救公司而提出的重组方案，已经公司股东大会批准，购买人具有 承诺三年内不转让其在该公司的股权金融超市网。” 人们可以申请豁免要约义务。 上述规定为收购方提供了针对危机中上市公司的机构空间，并实施了有利于优化资源配置的收购活动。 为弄清《收购上市公司管理办法》第六十二条第一款“面临严重财务困难的上市公司”的适用条件，并进一步规范对上市公司的收购，以下适用意见如下： 提供：
如果上市公司具有以下情况之一，则可以确定其面临严重的财务困难：
1，最近两年连续亏损； <
2，由于连续三年亏损，该股票被暂停上市；
3.上年底的股东权益为负；
4.上年亏损及其主营业务已暂停半年以上；
5.中国证监会认可的其他情况。
豁免要约的申请条款相互竞争时的适用意见
the《上市公司收购管理办法》第62条和第63条 可以申请要约豁免。已经规定了申请情况，并建立了不同的申请程序。 最近，一些申请人及其财务顾问和其他证券服务机构已经多次咨询我们的协会。 当申请人同时满足《收购办法》第六十二条和第六十三条的要求时，可以采用其中一项吗？ 。 为了阐明《购置办法》的有关规定，现就《购置办法》第六十二条和第六十三条的有关规定提供适用的意见如下：
拟适用于 中国证券监督管理委员会免征要约的条件通过收购方式增持股份的申请人同时满足《收购办法》第六十二条和第六十三条的要求，可以选择其中一项作为申请依据。 豁免。
关于确定通过集中竞标交易完成收购上市公司增持股份的收购时机的适用意见
of《证券交易管理办法》第74条第1款 上市公司收购管理规定：“收购上市公司时，收购方持有的被收购公司的股份不得在收购完成后十二个月内转让。” 最近，一些收购方及其财务顾问通过集中招标交易增加了在上市公司中的股份。 其他证券服务机构已就确定完成收购时间的决定反复咨询本协会。 为了阐明《收购办法》的有关规定，现就《收购办法》第七十四条的有关规定提供适用的意见如下：
1.买方增加其 通过集中竞价交易获得上市公司的股份，在购买者最后一次增持股份登记并转让后，该购买被视为完成。 从那时起，购买方持有的被购买公司的股份不得在12个月内转让。
第二，在市场上。其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，并拟根据《收购办法》第六十三条第一款第项的规定申请免除发出要约的，当事人可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后，应当按照《收购办法》的相关规定及时向我会提交豁免申请。
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”近来，一些上市公司及其独立财务顾问等证券服务机构多次咨询我会当上市公司拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金时的有关监管政策把握问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：
一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。近来，一些上市公司及其独立财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询关于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，该如何计算相关比例的问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第十二条有关规定提出适用意见如下：
在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
