多年来，基于公关的证券发行登记制度已经与基于标准的证券发行审查制度平行，并已成为当前国际资本市场上最重要的两个发行审查制度巨化股份股票。 但就具体操作而言，以美国为代表的注册制度与以英国和香港为代表的批准制度之间没有显着差异。
industry根据业内人士的说法，各个地区的资本市场的历史渊源，市场体系和环境都大相径庭。 所采用的发行审查制度没有绝对的优势或劣势，只有适当与否，无论批准与否，无论是登记制度还是登记制度，都应尽一切努力保持市场话语的表达。
批准系统与注册系统
根据相关专家，目前世界上共有两种常见的证券发行审核系统：一种是美国的1933年《证券法》，另一种是 日本证券交易法。 “作为代表，证券发行登记制度是建立在宣传基础上的；其次是美国某些州的蓝天法和欧洲国家的公司法，证券发行批准制度是在宣传的基础上形成的。
中国社会科学院法学研究所的陈苏认为，证券发行核准制度是指法律规定的发行实质性条件，经审查确认发行人 具备法律规定的实质性条件，可以公开发行证券。发行登记制度是授予发行人依法发行证券的权利，发行人应当遵循完全披露的原则。 依法向证券监督管理机构申报或交换并披露公司的财务和经营信息，前者向其申报。 仅需进行正式审核，即可在注册后发行证券。
发行登记系统和批准系统之间最重要的区别是审核机构是否对发行人进行实质性审核。 登记制度并不对公司进行估值判断，也不要求上市公司为优质公司，而是通过专门机构的批准制度，将一些资历不佳的公司过滤掉。 华泰联合证券副总裁马卫国表示。
美国和日本是采用注册系统的典型国家。 纽约证券交易所北京代表处首席代表杨戈介绍说，在美国市场上，发行人和中介机构必须同时向美国证券监督管理委员会和交易所提交上市申请，并必须获得双方的注册批准后方可进行。 上市。 其中，美国证券监督管理委员会将对招股说明书的完整性，准确性，真实性和及时性进行正式审查，以防止发行公司公共信息中虚假，遗漏，错误或误导性信息，发行人和证券的价值 这些实质性问题不在其审查范围之内。 交易所对公司盈利指标有要求。 不同的交易所根据发行门槛对发行人进行审查。 交易所的审查要比SEC的审查简单得多。
在英国和我国的香港市场上，发行人的发行申请必须经过相关机构的审查和批准后才能上市。
英国的不同类型的产品具有不同的发行审核方法。 英国金标准和欧洲标准中列出的股票，存款凭证，债券和其他产品，必须通过英国金融服务管理局的监管，该主管部门负责英国伦敦的上市部门市监管署除要求发行人完全披露信息外，还关注股票发行人的经营记录、市值及持股比例、控股股东情况等内容。
她介绍，伦敦交易所上市前，发行人的发行审批一直由交易所上市处负责，但1999年筹建上市的过程中，为杜绝可能存在的利益冲突，交易所将审批权移交英国金融服务局，使发行审核机构成为一个独立于交易所的部门。祝晓健说，一般发行人递交申请后，只会遇到获批、待批两种情况，UKLA不会拒绝发行申请，一旦发行人拿到了UKLA的批文，交易所就会安排挂牌交易。
而在我国香港市场，除港交所上市科以外，还存在一个相对独立的上市委员会作为复核部门。港交所公开信息显示，发行人递交材料，先由交易所单位进行审核，做出推荐或拒绝上市申请的判断，如果推荐上市则由上市委员会进行聆讯，进而做出批准或拒绝申请的裁判。
市场特征决定发行体制
然而，对于英国和我国香港的证券发行体制属于核准制还是注册制，学界一直存有争议。有研究显示，在我国沪深两大交易所的研究论著中，深交所认为上述两个市场是实行核准制，而上交所的研究则主张，由于没有政府参与，香港属于自律型注册制。
从投行实际操作的角度看，美国市场的注册制和英国市场的核准制对发行人的发行上市来说，并没有太大的差异。 高盛高华投资银行部董事总经理杨昌伯表示，撇除注册制、核准制的理论标签，两个市场在上市法律环境、对上市公司的要求、中介机构出具法律意见上的操作准则、信息披露规则等方面均十分相似，随着国际资本市场的发展，各国证券市场在监管上也越来越相互借鉴，取长补短。
杨昌伯说，A股市场同境外市场相比具有很多结构性的差异，如境外市场IPO基本为整体上市、A股市场鉴于历史原因，往往是先剥离出企业优质资产上市，再注入资产；A股上市公司国企较多，公司股东和管理人的关系同境外市场不同；A股市场以发新股为主，所获融资属于上市公司，境外发新股和卖旧股更为灵活；A股市场合规、诚信体系仍在建设当中，股权文化也不够完善；在体制上，美、英、中国香港等市场交易所均为公司制，也与A股市场不同。
采用何种发行体制是由市场特征决定的。马卫国表示，采用核准制还是注册制并不能用作判断资本市场是否市场化的指标，两种制度对社会监管环境、上市参与主体的自律要求、证券市场制度环境、投资者素质等要求不同，就实际操作来看，只有适合与不适合，而没有绝对的好坏之分。
